Qoo10 e Wish

1. A Wish ainda está em operação?

• A Wish está funcionando normalmente, sem nenhuma mudança na plataforma nem nas operações do dia a dia.

2. Ainda vou receber meu pedido?

• Sim. A Wish está funcionando normalmente, sem nenhuma mudança na plataforma nem nas operações do dia a dia.

3. Ainda posso fazer um pedido na plataforma da Wish?

• Sim. A Wish está funcionando normalmente, sem nenhuma mudança na plataforma nem nas operações do dia a dia.

4. O que acontece com meu saldo atual de Wish Cash?

• No momento, esse anúncio não afeta seu saldo de Wish Cash, portanto, pode continuar utilizando-o. 

5. Quando a aquisição da Wish será concluída?

• A previsão é de que a transação seja concluída no segundo trimestre de 2024, dependendo de algumas condições para a finalização do negócio. 

6. Haverá alguma mudança imediata na forma como eu trabalho com a Wish e os pedidos atuais?

• A Wish está funcionando normalmente, sem nenhuma mudança na plataforma nem nas operações do dia a dia.
  
  

Mais informações e onde encontrá-las

Em relação à proposta de aquisição de praticamente todos os ativos da ContextLogic Inc., uma sociedade de Delaware (a “Empresa”), pela Qoo10 Inc., uma sociedade de Delaware (a “Compradora”), com exceção de deduções dos prejuízos operacionais líquidos do exercício nos impostos de renda federais dos exercícios subsequentes e algumas outras responsabilidades fiscais da Empresa, conforme os termos de um Contrato de Compra de Ativos (o “Contrato”), de 10 de fevereiro de 2024, firmado entre a Empresa, a Compradora e a Qoo10 PTE. Ltd., uma sociedade de responsabilidade limitada de Singapura e controladora da Compradora (a “Controladora”), a Empresa tem a intenção de declarar à Securities and Exchange Commission (a “SEC”) e de entregar a seus acionistas uma declaração obrigatória que informa quais medidas serão votadas por procuração, tanto de forma preliminar quanto definitiva, e outros documentos relevantes pertencentes às transações contempladas pelo Contrato (as “Transações”). Pede-se aos acionistas da Empresa que leiam, com atenção e na íntegra, a declaração obrigatória definitiva e os demais documentos relevantes assim que estes forem disponibilizados, pois eles conterão informações importantes sobre as Transações. Os acionistas da Empresa poderão obter a declaração obrigatória e os demais documentos relevantes declarados à SEC (quando forem disponibilizados) gratuitamente pelo site da SEC, no endereço www.sec.gov, ou enviando uma solicitação para ContextLogic Inc., One Sansome Street, 33rd Floor, San Francisco, California 94104, Estados Unidos, A/C: Ralph Fong.

Participantes do Pedido

Os conselheiros, diretores-executivos e alguns outros membros da administração e empregados da Empresa são “participantes” no pedido de procuração aos acionistas da Empresa a favor das Transações. As informações relativas a pessoas que, de acordo com as regras da SEC, são participantes no pedido dos acionistas da empresa relativamente às Transações, incluindo uma descrição de suas participações diretas ou indiretas na transação, por detenção de títulos ou outras razões, serão expostas na declaração de procuração e nos outros documentos relevantes a serem registrados pela Empresa junto à SEC. Informações relativas aos conselheiros e diretores-executivos, a sua propriedade de ações da Empresa e às transações da Empresa com partes relacionadas estão presentes nas seções intituladas “Conselheiros, Diretores-Executivos e Governança Corporativa”, “Detenção de Títulos por Certos Usufrutuários e pela Administração” e “Certas Relações e Transações com Partes Relacionadas” na declaração de procuração definitiva da Empresa, na Agenda 14A da Assembleia-Geral Ordinária de Acionistas da Empresa de 2023, registrada junto à SEC em 9 de março de 2023 (disponível em https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/0001822250/000114036123010911/ny20006182x2_def14a.htm), no Relatório Atual da Empresa no Formulário 8-K, registrado junto à SEC em 11 de abril de 2023 (disponível em https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/0001822250/000095017023012442/wish-20230410.htm) e no Relatório Atual da Empresa no Formulário 8-K, registrado junto à SEC em 1º de dezembro de 2023 (disponível em https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/0001822250/000095017023067343/wish-20231129.htm). Na medida em que a detenção de títulos da Empresa pelos conselheiros e diretores-executivos da Empresa sofrer alterações em relação às quantidades de títulos da Empresa detidos por tais indivíduos descritas neste documento, tais alterações foram ou serão descritas em Declarações de Alteração de Propriedade em Formulários 3 ou Formulários 4 registrados junto à SEC. Tais documentos podem ser obtidos de forma gratuita nas fontes indicadas na seção anterior. Outras informações relativas aos participantes no pedido de procuração e uma descrição de suas participações, diretas e indiretas, por detenção de títulos ou outras razões, estarão presentes na declaração de procuração e outros materiais relevantes a serem registrados junto à SEC, quando estiverem disponíveis.

Declarações prospectivas 

À exceção de informações históricas, todas as outras informações deste comunicado consistem de declarações prospectivas, conforme o significado disposto na Seção 27A da Lei de Valores Mobiliários dos EUA de 1993 (“Securities Act of 1933”, em inglês, no original) e emendas, e na Seção 21E da Lei da Bolsa de Valores dos EUA de 1934 (“Securities Exchange Act of 1934”, em inglês, no original) e emendas. Estas declarações prospectivas e declarações orais relacionadas que a Empresa, a Controladora ou a Compradora eventualmente façam estão sujeitas a riscos e incertezas que podem fazer com que os resultados reais difiram materialmente dos projetados, esperados ou indicados. Por exemplo: (1) condições para o fechamento das Transações podem não ser satisfeitas; (2) o momento da finalização das Transações é incerto; (3) as operações da Empresa podem sofrer reveses como resultado da incerteza envolvendo as Transações; (4) acontecimentos, alterações ou outras circunstâncias podem ocorrer e dar azo à rescisão do Contrato; (5) há riscos relacionados à interrupção da atenção da administração às operações comerciais correntes da Empresa devido às Transações; (6) o anúncio ou a demora das Transações podem afetar as relações da Empresa com seus clientes, resultados operacionais e operações em geral, inclusive quanto à capacidade da Empresa de reter empregados; (7) o resultado de quaisquer processos judiciais ajuizados contra a Empresa, a Controladora ou a Compradora após o anúncio das Transações podem afetar negativamente a Empresa, a Controladora ou a Compradora, inclusive quanto à capacidade de cada uma de consumar as Transações; e (8) a Empresa pode ser afetada negativamente por outros fatores econômicos, comerciais e/ou competitivos, bem como pela reação da administração a qualquer dos fatores supramencionados. 

A revisão prévia de fatores importantes não deve ser interpretada como exaustiva, e deve ser lida em conjunto com as outras declarações admonitórias inclusas no presetne documento e alhures, inclusive os fatores de risco presentes no Relatório Anual mais recente da Empresa no Formulário 10-K, no Relatório Trimestral no Formulário 10-Q e em outros documentos da Empresa registrados na SEC. A Empresa, a Controladora e a Compradora não assumem nenhuma obrigação de atualizar, corrigir ou, em princípio, revisar quaisquer declarações prospectivas. Todas as declarações prospectivas subsequentes, em forma escrita e oral, atribuíveis à Empresa, à Controladora, à Compradora e/ou a qualquer pessoa atuando em nome de qualquer delas, estão expressamente qualificadas integralmente neste parágrafo.